来到旅顺基地的第二天，林大鑫命令定北军第一师继续守卫旅顺基地，第四师接收辽阳城以南的地区，水师堂海军的3支舰队继续封锁日本通往朝鲜和辽东的海路，断绝在大清和朝鲜日军的后援。
然后林大鑫带着段祺瑞的十一师和张作霖的十二师，另外还有一直跟在林大鑫身边的警卫团，浩浩荡荡的沿着金州至营口一线，向着辽阳城方向行军。
1895年5月16日，林大鑫领着2个师抵达了辽阳城外20公里的定北军临时营地，定北军的7位师长倪凡、赵虎等人，在营地的门口处把林大鑫接到了营地内的指挥部。
在指挥部内林大鑫对着倪凡问道：“部队准备的怎么样了？”
倪凡道：“校长！各师已经准备完毕，就等着校长一声号令，然后攻击辽阳城！”
林大鑫又问道：“攻城的战术有什么安排？首先攻城的部队是哪个师？”
倪凡回答道：“我们决定在攻击发起前，由第十师运动到辽阳城北面，第九师运动到辽阳城东面，第八师运动到辽阳城西面，3个师在3个方向上负责佯攻，同时负责阻击日军逃跑！南面作为攻城的主要方向，由第三师、第六师、第七师3个师的兵力，在第二师装甲部队配合下，强攻辽阳城南面，而且我们还决定把几个师的师属重炮团都集中到辽阳城南面。首先攻击的部队商定为了第六师。”
林大鑫听完点头表示赞同，倪凡他们制定的计划很合理，林大鑫只是补充道：“就按这个计划实施，我带来的十一师和十二师会作为总预备队，另外告诉各师的炮兵，给我狠狠的轰！把带来的炮弹都给我打出去！”
辽阳城日军南路军指挥部内，南路军的各师团长都坐在指挥部的椅子上，司令官大山岩对着8名师团长道：“据侦察兵报告，定北军又有一支部队开进了定北军大营内，距离定北军攻城的日子不远了！”
在指挥部8位师团长分别是第二师团师团长吉田正一，第三师团师团长桂太郎，第四师团师团长柿木刚南，第八师团师团长福田英夫，新任第九师团师团长皆川智雄，第十二师团小山庆一郎，新任第十三师团师团长赤西吉安，新任第十四师团师团长内山志禾。
第三师团师团长桂太郎皱着眉头道：“现在我们辽阳城虽然已经有了8个师团16万大军，但是我们缺少炮火的支援！大本营只给我们补充了兵源和步枪子弹，但是各师团损失的火炮并没有得到补充！现在我们8个师团加起来才不到200门火炮，而且大部分都是小口径的，连75毫米的山炮都没有多少门！”
和桂太郎一直关系不太好的第四师团师团长柿木刚南冷笑了一声轻蔑道：“怎么？桂太郎师团长害怕了？没有火炮难道就不守卫辽阳城了？难道桂太郎师团长想逃走？”
桂太郎一听此话顿时怒声道：“柿木刚南！我什么时候要逃走了！你不要在那里胡乱歪曲我的意思！我只是我们的火炮比定北军要少的多，会非常不利于我们的防守的！”
柿木刚南接着道：“我还以为你这个胆小鬼想逃跑呢！”
桂太郎站起来怒道：“你这个米粮店的伙计！竟然污蔑我是胆小鬼！我要和你决斗！”柿木刚南加入日本陆军前在一家大阪的米粮店当过伙计！
最恨别人提起自己当过米粮店伙计的柿木刚南站起来大声喊道：“好！桂太郎，我和你决斗，走！咱们今天不是你死就是我亡！”
“都给我坐下！”大山岩突然喊道，然后大山岩接着道：“现在大敌当前，你们2人堂堂的帝国陆军师团长，还在为一些鸡毛蒜皮的事情争吵不休！你们实在太给帝国的军人丢脸了！”
桂太郎和柿木刚南看到司令官大山岩怒了，马上对着大山岩鞠躬道：“对不起司令官！我们错了！”
大山岩看到2人认错就没有再追究，接着道：“桂太郎师团的话也没有错！定北军是比我们占据火炮的优势！但是我们南路军现在必须在辽阳城拖住强大的定北军，为北路军攻击北京城创造机会！为此我们南路军要做好牺牲的准备！包括我这个司令官在内，都可以为了守卫辽阳城付出生命！”
8位师团长同时站起来大声喊道：“死守辽阳城！”
大山岩严肃的点了点头，动情的道：“各位帝国的师团长，我们大日本帝国现在正面临最危险的时候，联合舰队全军覆没！日本本土和朝鲜、大清的海路通道在和谈破裂后，也被彻底切断了！这次我们守卫辽阳城关系到我们整个战局！如果我们被定北军击败，让定北军占领辽阳城，那么定北军就可以继续攻击盛京，然后进军山海关，对北路军形成前后夹击的态势！那么我们大日本帝国和大清朝的战争就彻底失败了！所以，这场事关大日本帝国的大战就拜托各位了！”
大山岩完深深对着8位师团长鞠了一躬。
第二师团师团长吉田正一代表8位师团长表态道：“司令官阁下放心！我们各师团一定誓死守卫辽阳城！8个师团16万大日本帝国的军人，只要还有一个人，就不会让定北军占领辽阳城！”
5月17日早晨8点，辽阳城的天气非常好，万里无云，气温22度，不冷也不热。定北军已经按照预先的计划，对着辽阳城形成了包围的态势。
随着林大鑫一声命令，集中了定北军7个师属重炮团160门105毫米榴弹炮，和第三师、第六师、第七师的几百门75毫米的山炮和野炮，向辽阳城南面的日军阵地开始了炮击！
“轰轰轰”数不清的炮弹落在了日军的阵地上，虽然大部分日军士兵趴在战壕内，甚至躲在防炮洞内，但是依然不断的有残肢断臂到处乱飞，有些精神上受不了这种猛烈炮击的日本新兵，被吓得到处乱跑，不过很快就被密集的炮火炸死了！
整个定北军的火炮整整轰击了40分钟后，定北军炮兵们累的浑身是汗水，在上级的命令下才停止了炮击！
炮击过后，定北军第二师的50辆坦克和33辆装甲车在前，第六师的定北军士兵在后面跟着坦克和装甲车冲向了日军南面的阵地！
原来经历过金州城大战的日军老兵一看到几十辆坦克和几十辆装甲车冲向自己的阵地，顿时脸色大变。负责辽阳城南面城外防线的是日军第十三师团，十三师团的日军军官马上组织敢死队用炸药包来炸定北军的钢铁战车！
整个日军南路军不到200门的小口径火炮，也开始向定北军的坦克和装甲车，以及第六师的定北军士兵开炮！
可惜日军的炮火没有开几炮，就被射程远威力大的定北军105毫米榴弹炮轰击了日军炮兵阵地，让本来就不多的日军火炮，又少了很多，幸存的日本炮兵赶快拉着残余的炮火转移到其他炮兵阵地。
不过等日本炮兵在新的阵地上，重新开炮后，马上就会又遭到定北军105毫米榴弹炮的轰击。
当坦克和装甲车靠近日军阵地后，从日本人的战壕内越出了上百名抱着炸药包的日军敢死队，嗷嗷叫着扑向了定北军的坦克和装甲车！
这些日军敢死队马上被坦克和装甲车上面的机枪，和跟在坦克和装甲车后面的第六师士兵，击毙在坦克和装甲车前面。然后日本人的战壕内又冲出了第二批抱着炸药包的敢死队……
一批又一批的日军敢死队抱着炸药包冲向定北军的坦克和装甲车，许多敢死队的日军新兵都是满脸泪水，在日军军官用枪的逼迫下，抱着炸药包冲出战壕的！
日军的敢死队虽然用人命终于炸坏了2辆坦克的履带，和炸毁了4辆装甲车，但是依然抵抗不了定北军的坦克装甲车加步兵攻击，很快辽阳城外南面的日军阵地就丢失了大半！守卫阵地的日军第十三师团伤亡近半，师团长赤西吉安看到凶猛的定北军，马上就要打到十三师团的指挥部了，马上向辽阳城内的司令官大山岩求援！
大山岩接到赤西吉安的求援，苦笑了一下，没有想到定北军竟然强大到这种地步，一个满编的日本陆军师团，连半个小时都不到就坚持不住了！
但是城外的阵地必须坚守，不然定北军就打进辽阳城了！从金州城巷战的经验可以看出，定北军对巷战十分拿手，定北军的坦克、装甲车加上定北军士兵的手榴弹，使得定北军在巷战中占尽优势！
大山岩决定在辽阳城外的阵地和城墙的防线上，尽量拖延定北军的攻击，于是马上给辽阳城外南面的阵地派出了第十四师团，支援赤西吉安的十三师团！
定北军已经攻击到十三师团的指挥部附近，十三师团师团长赤西吉安激励指挥部内的日军官兵喊道：“帝国的武士们，为天皇陛下效忠的时刻到了！”随后亲自带着指挥部的日军官兵开始进入战壕，抵抗进攻的定北军。
关键时刻十四师团在师团长内山志禾的带领下从阵地后面支援了上来。看到阵地情况危急，内山志禾马上命令十四师团的士兵，向阵地上的定北军发动反冲锋。十三师团师团长赤西吉安一看到援兵到来，顿时精神大镇，也组织十三师团的士兵对定北军发起反击！
定北军的坦克和装甲车，以及第六师的官兵给反冲锋的2个师团日军士兵带来了相当大的伤亡，可还是被疯狂的日军收复了一部分阵地！